企业"转增股本"中的4大涉税风险

一、企业“转增股本”都有哪些形式?

转增股本是指企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向股东转增股本。

1、未分配利润转增股本：未分配利润是投资者的收益，将未分配利润作为转增资本的行为实质上是投资收益分配的一种转变形式。

2、盈余公积转增股本：公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

3、资本公积金转增股本：通俗地讲就是用资本公积金向股东转送股票,每股资本公积金。资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。

股份公司的资本公积金，主要来源于的股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。其中，股票发行溢价是上市公司最常见、也是最主要的资本公积金的来源。

二、“未分配利润”转增股本，如何纳税?

(一)法人股东

1、居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益(不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益)，为免税收入。

2、居民企业按照投资比例用被投资企业的未分配利润转增股本，增加的部分注册资本是免征企业所得税的。

(二)自然人股东

1、个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。(财税[2015]116号)

2、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。(财税〔2015〕101号)

3、个人持有全国中小企业股份转让系统(简称全国股份转让系统)挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。(财税〔2014〕48号)

4、自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。(财税[2015]116号)

三、“盈余公积”转增股本，如何纳税?

(一)法人股东

1、居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益(不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益)，为免税收入。

2、居民企业按照投资比例用被投资企业的盈余公积转增股本，增加的部分注册资本是免征企业所得税的。

(二)自然人股东

1、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。(国税发[1997]198号)

2、公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税。(国税函[1998]333号)

3、自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以盈余公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

4、非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

5、上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。

四、“资本公积”转增股本，如何纳税?

(一)法人股东

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第四条规定：“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。

因此，公司以股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本，居民企业的法人股东税务上不需要确认收入，自然无需缴纳企业所得税。

(二)自然人股东

1、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。(国税发[1997]198号)

2、上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。(国税函[1998]289号)

3、自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

4、非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

5、上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。

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