一个案例告诉你没有公司注销清算报告注销公司的后果

先来普及一下什么是公司注销清算报告：清算报告是指清算结束后，清算组织提交的书面报告，是在对申请注销登记的单位的资产负债情况进行综合测算的基础上，清算报告经有关机构确认后生效，是事业单位注销登记的重要文件之一。清算报告在机构提出注销登记前完成，申请注销登记时必须提交清算报告。接下来，正直菌用一个案例告诉你，在公司取消清算报告之前，注销公司的后果。

原告广东电缆有限公司(以下简称电缆公司)诉称，2010年8月30日，其与深圳电力工程有限公司(以下简称电力公司)签订《广东省电力系统物资购销合同》的合同，约定电缆公司以元的价格向电力公司出售价值142万元。

电缆。截至2012年2月10日，电力公司仍欠电缆公司价款1，040，987.14元。董、为电力公司股东。2012年2月10日，董、申请电力公司注销，但电力公司注销前未通知有线电视公司申报债权。双方未经法定清算即注销公司的，应依法赔偿有线公司价款损失1040987.14元及其他损失131164元。诉讼中，有线公司变更了诉讼请求，要求董、共同赔偿价款损失590987.14元及其他损失76900元。被告董某、陈某辩称，欠有线公司价款590987.14元是事实，但该款项不应由他们赔偿，原告诉讼主体错误。法院经审理查明，电缆公司在2008年7月9日至2010年8月30日期间，与电力公司有业务往来。电缆公司向电力公司供应电缆等物资，电力公司尚欠电缆公司价款590987.14元。董某和陈某是电力公司的股东。在提交给深圳市工商局的公司注销清算报告中，他们声称“债务已清算完毕”，申请注销电力公司。但他们没有证据证明已经通知有线电视公司申报债权。电力公司于2011年12月15日被深圳市工商行政管理局注销。

[试用]

深圳法院经审理认为，董某、陈某作为电力公司股东及清算组成员，在未进行法定清算的情况下，向深圳市工商行政管理局申请撤销该公司，对其未进行清算的公司债务应承担赔偿责任。电力公司尚欠有线公司价款590987元。14元，双方无异议，支持有线公司要求赔偿价款损失590987.14元的诉讼请求。如董、陈未按双方签订的合同规定的时间支付价款，应承担利息损失。因此，依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》的规定(二)》第184条、第215条、第11条、第20条的规定，决定：1。被告董某、陈某应于本判决生效之日起十日内赔偿原告有线电视公司各项损失590987.14元。驳回原告电缆公司的其他诉讼请求。

[评论]

本案虽然是买卖合同纠纷，但由于涉及到股东在公司没有注销清算报告的情况下注销公司责任，实际上是涉及公司法的案件。本案主要涉及公司注销前的清算程序和未经法定清算的股东责任问题。

一、取消公司清算报告的通知义务。

最高法院关于适用《中华人民共和国公司法》的司法解释(二)第十一条规定，公司清算时，清算组应当依照《公司法》第一百八十六条的规定，将公司解散清算的情况书面通知所有已知债权人，并根据公司规模和经营区域在公司注册地的全国性或者省级有影响的报纸上公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未得到清偿，债权人主张清算组成员对由此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。根据该条的含义，清算组区分已知债权人和未知债权人，采取不同方式通知其公司解散和清算。对于已知的债权人，必须直接书面通知，不能简单以公告代替；对于不明债权人或者因地址变更无法直接通知的债权人，可以公告通知。在这种情况下，有线公司在清算时应属于电力公司的已知债权人，因此电力公司在清算时应直接书面通知有线公司申报债权。而作为电力公司股东的董、在向深圳市工商局提交的公司注销清算报告中称“债务已清偿”，但没有证据证明其已履行通知义务，故清算程序违法，隐瞒债务。报道中提到的“债务已清偿”是假证。电缆

二。没有公司注销清算报告而注销公司时股东的责任。

最高法院关于适用《中华人民共和国公司法》的司法解释(二)第二十条规定：公司解散，应当在依法清算后申请注销登记。公司办理注销登记未进行清算，导致公司无法清算。债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和理事。

股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。笔者认为这里的“清算”应当是程序合法的清算。根据我国公司法律规范，清算是公司终止的前置程序，公司未经清算而直接办理注销登记，从而造成了公司法人资格的不当终止，使公司债权人不能依正当程序实现其债权，损害了债权人的正当利益。根据《公司法》第184条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东是公司解散后的清算义务人，因此公司未经清算即办理注销登记的，债权人可以依据《公司法》第20条追究有限公司股东和股份公司控股股东的民事责任。由于股东的上述违法行为导致公司无法进行清算的，股东应当对公司的全部债务承担责任，而不能仅仅以自己分配所得财产为限。本案中电缆公司按约供货后，电力公司尚欠的价款及利息应认定为电缆公司的损失。由于公司办理注销登记后，公司主体从法律上消失，公司债权人无法再向公司求偿，其损害与公司清算义务人的违法行为存在因果关系。董、陈二人系电缆公司的清算义务人，由于其并无证据证明电力公司办理注销登记前已经合法清算，故应对电缆公司损失承担连带清偿责任。清算义务人的责任基础是侵权责任，其赔偿数额应以给公司债权人造成的损失为限。

以上就是诚信菌整理介绍的一个案例告诉你未出公司注销清算报告就注销公司的后果，智税猫可为您提供专业的公司注册、高效深圳公司注册的一站式财税服务，如果您需要记账报税、入驻前海公司、注册商标、注销公司，公司变更，一般纳税人申请、公司转让或有其他工商税务疑难杂症，欢迎登录智税猫官方网站：www.hcx123.com或者在线咨询我们官方电话：13528721154

点击☞代理记账报税☜关键词 把您企业的账务放心交给我们！

智税猫财税，专业为创业者与中小企业提供公司注册代办、商标注册代办、代理记账报税、工商变更代办、网站建设等服务，帮助创业者解决琐碎的工商财税事务，降低企业经营成本，节省企业精力！