公司法人人格否认体系分析

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关于在中国建立公司法人格否认制度的争论有悠久的历史。中国根据外国公司立法的经验和修改公司法的司法经验，建立了公司法人格否认制度。新公司法第20条规定：“公司股东应遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益或其他利益。股东债权人的利益。公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。如果公司的股东滥用公司法人的独立身份和股东的有限责任以避免债务并严重损害公司债权人的利益，则公司的债务承担连带责任。“该规定提供了必要的制度安排，以防止滥用公司制度的风险，确保交易安全，保护公司债权人的利益以及维护社会和经济秩序。当然，要适用公司的法人资格否认制度因此，必须严格把握界限，从而不能动摇公司有限责任的基础。本文通过对公司法人资格否认制度的法律分析，解释了新公司法第20条。

首先，公司法人格否认的概念

公司法人格否认的概念在英语中也被称为“打开公司的面纱”或“刺穿公司的面纱”。美国法律制度。在1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中，法官裁定：除非有足够的反对理由，原则上承认公司的人格，但如果使用其法人概念来破坏公司的人格，出于公共方便或证明违法行为正当理由，或维持欺诈或保护犯罪，法律将公司视为几人的结合。该判决为“公司揭幕”原则奠定了理论基础。此后，德国，法国和英国迅速遵循了这一原则，并在实践中进行了开发或创新。作为在司法先例中维持公司独立人格制度的重要原则，民法体系通常将此法律原则称为对公司法人资格的否认。中国学者朱次云认为，剥夺公司法人资格是指就特定法律关系中的具体事实，防止独立法人的滥用，保护公司债权人的利益和社会公共利益，否认公司法人的独立人格。公司及其背后的股东的有限责任，并命令公司的股东（包括自然人和公司股东）对公司的债权人或公共利益直接负责制定旨在满足公平正义要求的法律措施。

第二，公司法人格否认的构成要素

自公司法人格否认创建以来，无论在大陆法系还是英美法系中，司法判例一直占主导地位，其组成迄今尚无统一结论。结合法律理论和司法实践，作者试图探讨该法律原则的构成要素，大致可分为三个方面：

（1）先决条件：公司的成立是合法有效的，并且获得了独立人格

拒绝公司人格的对象只能是具有合法和有效独立人格的公司，因为只有这样的公司才能让股东享有有限责任的让步，并且公司人格会被滥用。只有这样，才有必要应用公司的人格否认制度。

（2）行为要求：也就是说，股东滥用了公司的法人资格

1.滥用避免合同义务或法律义务的公司法人资格

受强制性法律规范限制的特定主体应承担作为或不作为的义务，但当事方使用了新法人的独立人格成立公司或现有公司，以人为地改变适用强制性法律规范的前提，从而达到规避法律义务行为的目的。

（1）一些高风险公司将

（2）各方成立新公司或利用旧公司掩盖真实行为，以逃避可能的侵权行为。特定的不作为义务合同（例如禁止竞争和不生产特定产品的义务）。

（3）成立新公司以避免旧公司交易产生的债务。如脱壳操作现象。这种避免债务的三洞操作，在一定程度上损害了市场交易秩序的稳定性，违反了诚信的民事行为标准。因此，为了防止发生虚假撤销和真正的逃税行为，应允许法官行使否认公司法人资格的权利。